1992年，香港電影興起一股武俠風，但是導演陳嘉上當時想拍時裝片《飛虎》，而且劇本都寫好了，但嘉禾公司不愿意投錢，還讓陳嘉上好好想想，并且給了陳嘉上另一個劇本《武狀元蘇乞兒》，武俠加上周星馳，一看就是票房爆款。

陳嘉上沒辦法，為了自己的《飛虎》，只能先拍蘇乞兒，今天我們就來來聊一聊《武狀元蘇乞兒》的幕后故事！

陳嘉上其實并不愿意拍《蘇乞兒》，因為自己沒有拍過武俠片，而且陳嘉上對蘇乞兒這個人物也不認同，他認為沒有人會羨慕一個乞丐，那是文人虛構的，做慣了乞兒懶做官是不可能的。因此陳嘉上大膽改動了蘇乞兒的設定，將蘇乞兒改名蘇察哈爾燦，變成旗人，而不是中國民間故事里黃飛鴻的師傅，把整部電影寫成了反英雄的故事，故事好后半場已經不是喜劇了。這是周星馳第一次演悲劇，但是當年周星馳號召力如日中天，陳嘉上并不擔心票房虧本。

第一天拍怡紅院的戲，陳嘉上就有點懵。古裝片和時裝片的場面調度完全不一樣，時裝片很簡單，擺好鏡頭就可以，但古裝片人與人之間見面時會作個揖之類的。幸好吳孟達經常拍古裝片，所以這段其實是吳孟達主導的，還有攝影師鐘志文，副導演夏秀軒，武術指導袁祥仁，都是拍古裝片的好手，這也就不奇怪陳嘉上這個古裝片小白為什麼能把《蘇乞兒》拍好。

在拍抄家那場戲時，陳嘉上要星爺給一個很落寞的鏡頭，但陳嘉上也不知道要怎麼拍，就讓星爺自己發揮。星爺說自己要想一想，然后坐上大煙床，唱起了南音來。陳嘉上那一刻驚呆了，沒錯，這就是最落寞的瞬間，不是呼天喊地，不是哭哭啼啼，南音凄厲，星爺唱著，陳嘉上說自己看到一個天才演員！

電影女主是張敏，好多人都認為她就是一個好看的花瓶，但陳嘉上覺得張敏是一個有力量有吸引力的花瓶，身上有一股傲氣，是一般女演員沒有的，丐幫幫主女兒這個角色要讓星爺一眼看中，還能讓觀眾信服，只有張敏能做到。

蘇乞兒的大場面是在內地拍的，當時港片不流行電腦特技，全部現場實拍。陳嘉上壓力很大，但幸好不是用普通的群眾演員，而是用軍隊，片中所有大場面都是人民子弟兵拍攝的，這些戲份本來準備用六天拍完，沒想到子弟兵紀律嚴明，四天就全部拍完了。本來換戲服預計就要一小時，但子弟兵十五分鐘就換完列隊站好了。陳嘉上對子弟兵印象深刻，覺得自己不像是在拍戲，而是在領兵。也許就是這份淵源讓陳嘉上推薦徒弟林超賢執導《湄公河行動》，才有了後來影史票房第四的《紅海行動》！

1992年，《武狀元蘇乞兒》在香港上映，票房突破了3700萬，當年香港年度票房前五都是周星馳電影，這一年被稱為周星馳年，而1994年陳嘉上也如愿以償的拍攝了《飛虎雄心》，只是沒有了星爺，香港票房只有1100萬！